本報(bào)記者 蘇浩 曹學(xué)平 北京報(bào)道近期，新天藥業(yè)（002873.SZ）發(fā)布發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。據(jù)悉，上市公司擬購(gòu)買董大倫、董竹、海南乾耀等88名股東持有的上海匯倫醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“匯倫醫(yī)藥”）85.12%股權(quán)。交易完成后，匯倫醫(yī)藥將成為新天藥業(yè)的全資子公司。新天藥業(yè)表示，本次交易完成后，上市公司將進(jìn)一步豐富公司專科領(lǐng)域的產(chǎn)品管線，完善產(chǎn)品矩陣，為患者提供更全面的用藥選擇，進(jìn)而提高上市公司在主打藥品領(lǐng)域的市場(chǎng)覆蓋率與影響力。《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者注意到，兩個(gè)月前，匯倫醫(yī)藥仍在沖擊IPO，但如今卻選擇被新天藥業(yè)所并購(gòu)。與此同時(shí)，海通證券作為匯倫醫(yī)藥的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，還發(fā)現(xiàn)匯倫醫(yī)藥與部分投資方簽署了股東特殊權(quán)利條款，但這一條款并未在交易預(yù)案中提示。就上述問(wèn)題，記者致電新天藥業(yè)證券部，相關(guān)工作人員表示，目前正在推進(jìn)相關(guān)工作，但由于涉及的內(nèi)容較多，可能會(huì)沒(méi)有那么快的有新進(jìn)展。且該筆交易尚未形成正式方案，因此，敏感時(shí)期不方便對(duì)采訪問(wèn)題進(jìn)行回復(fù)。估值翻3倍匯倫醫(yī)藥成立于2004年，是一家從事小分子藥物研發(fā)、生產(chǎn)及營(yíng)銷的創(chuàng)新型生物醫(yī)藥企業(yè)。據(jù)了解，匯倫醫(yī)藥是由董大倫、秦繼紅于2004年2月5日共同出資組建。而2018年8月底，新天藥業(yè)披露稱，董大倫作為匯倫醫(yī)藥原股東，擬通過(guò)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)與股權(quán)受讓相結(jié)合的方式，在原擁有匯倫醫(yī)藥20萬(wàn)元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)4%股權(quán)的基礎(chǔ)上，再出資4373.4992萬(wàn)元取得匯倫醫(yī)藥93.633316%的股權(quán)，本次投資完成后董大倫持有匯倫醫(yī)藥97.633316%的股權(quán)。2022年8月，匯倫醫(yī)藥啟動(dòng)A股IPO輔導(dǎo)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中信建投證券，之后更換為海通證券。海通證券官網(wǎng)顯示，2024年1月8日，海通證券遞交了《關(guān)于上海匯倫醫(yī)藥股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況報(bào)告（第四期）》（以下簡(jiǎn)稱《報(bào)告》）。然而，僅僅兩個(gè)月，匯倫醫(yī)藥就放棄IPO，選擇被新天藥業(yè)并購(gòu)。《報(bào)告》顯示，在前期輔導(dǎo)過(guò)程中，海通證券發(fā)現(xiàn)匯倫醫(yī)藥、匯倫醫(yī)藥實(shí)際控制人與部分投資方簽署了股東特殊權(quán)利條款，可能對(duì)公司未來(lái)上市構(gòu)成障礙。但在此次交易預(yù)案中，新天藥業(yè)并未提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。并且，2020年，新天藥業(yè)曾先后四次增資匯倫醫(yī)藥。具體來(lái)看，2020年1月，該公司以2000萬(wàn)元增資匯倫醫(yī)藥，直接持股1.98%；同年3月，上市公司再次增資匯倫醫(yī)藥8000萬(wàn)元，持股比例增至增加為9.1743%；隨后5月，新天藥業(yè)再次增資公司4000萬(wàn)元，持股比例繼續(xù)增至11.2%；到了10月，上市公司再次以1.5億元增資匯倫醫(yī)藥，持股比例增加為17.8419%。2022年10月，新天藥業(yè)宣布，以3000萬(wàn)元增資匯倫醫(yī)藥。本次增資完成后，公司對(duì)匯倫醫(yī)藥的累計(jì)投資總額為3.2億元。經(jīng)過(guò)多輪融資，匯倫醫(yī)藥的估值也從8.5億元（評(píng)估基準(zhǔn)日2019年7月31日）一路走高。以2022年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，匯倫醫(yī)藥在評(píng)估基準(zhǔn)日的全部股東權(quán)益價(jià)值已增至29億元。公告顯示，目前，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值和交易作價(jià)尚未確定。但截至3月18日收盤，新天藥業(yè)總市值為31.93億元。兩者所差無(wú)幾。標(biāo)的持續(xù)虧損收購(gòu)?fù)瓿珊笮绿焖帢I(yè)能獲得什么呢？據(jù)公司披露，此次重組完成后，公司將獲得小分子化學(xué)藥業(yè)務(wù)線。公告顯示，標(biāo)的公司匯倫醫(yī)藥主營(yíng)小分子化學(xué)藥的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，在免疫炎癥、抗腫瘤、心腦血管、婦科、男科等疾病領(lǐng)域創(chuàng)新發(fā)展。據(jù)介紹，匯倫醫(yī)藥在化藥領(lǐng)域已經(jīng)實(shí)現(xiàn)多管線品種市場(chǎng)布局，主打品種市場(chǎng)銷售已經(jīng)形成一定規(guī)模。截至預(yù)案簽署日，匯倫醫(yī)藥有12個(gè)品種獲批上市，其中改良型新藥1款（注射用左亞葉酸）、獨(dú)家產(chǎn)品1款（注射用西維來(lái)司他鈉），首仿藥3款（注射用西維來(lái)司他鈉、地諾孕素片以及賽洛多辛膠囊）。新天藥業(yè)稱，本次交易完成后，上市公司將產(chǎn)業(yè)布局進(jìn)一步延伸至小分子化學(xué)藥等前沿醫(yī)藥領(lǐng)域，形成“中藥—化藥”雙品類的產(chǎn)業(yè)格局；上市公司將整合雙方市場(chǎng)推廣資源，在婦科、男科等疾病領(lǐng)域深度整合。在新天藥業(yè)看來(lái)，隨著標(biāo)的資產(chǎn)的注入，預(yù)計(jì)其資產(chǎn)規(guī)模及業(yè)務(wù)規(guī)模將有所增大，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入規(guī)模較本次交易前將有所增長(zhǎng)，進(jìn)一步提高上市公司的業(yè)績(jī)水平。但就匯倫醫(yī)藥的財(cái)務(wù)狀況而言，新天藥業(yè)收購(gòu)后能否厚增其業(yè)績(jī)還有待觀察。公告顯示，2018年—2022年，匯倫醫(yī)藥一直未能盈利。以2021年—2022年為例，截至2021年12月31日，匯倫醫(yī)藥資產(chǎn)總額8.37億元，負(fù)債總額3.8億元，2021年?duì)I業(yè)收入為2.22億元，虧損1.42億元；截至2022年12月31日，匯倫醫(yī)藥資產(chǎn)總額8.44億元，凈資產(chǎn)2.7億元；營(yíng)業(yè)收入為4.14億元，虧損2.64億元。從新天藥業(yè)公布的未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，2023年，匯倫醫(yī)藥成功扭虧。當(dāng)年，公司資產(chǎn)總額10.69億元，凈資產(chǎn)3.11億元；營(yíng)業(yè)收入為9.98億元，凈利潤(rùn)為3083.25萬(wàn)元。開(kāi)源證券近期發(fā)布的研報(bào)也指出，若此次收購(gòu)?fù)瓿桑瑢⑻岣吖驹趨R倫醫(yī)藥的話語(yǔ)權(quán)，并發(fā)力布局小分子化藥領(lǐng)域，有望為公司帶來(lái)第二增長(zhǎng)曲線。（編輯：曹學(xué)平 校對(duì)：翟軍） 舉報(bào)/反饋