迷題：新天藥業(yè)擬收購匯倫醫(yī)藥預案未披露特殊權利條款
本報記者 蘇浩 曹學平 北京報道近期，新天藥業(yè)（002873.SZ）發(fā)布發(fā)行股份購買資產暨關聯交易預案。據悉，上市公司擬購買董大倫、董竹、海南乾耀等88名股東持有的上海匯倫醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“匯倫醫(yī)藥”）85.12%股權。交易完成后，匯倫醫(yī)藥將成為新天藥業(yè)的全資子公司。新天藥業(yè)表示，本次交易完成后，上市公司將進一步豐富公司專科領域的產品管線，完善產品矩陣，為患者提供更全面的用藥選擇，進而提高上市公司在主打藥品領域的市場覆蓋率與影響力。《中國經營報》記者注意到，兩個月前，匯倫醫(yī)藥仍在沖擊IPO，但如今卻選擇被新天藥業(yè)所并購。與此同時，海通證券作為匯倫醫(yī)藥的輔導機構，還發(fā)現匯倫醫(yī)藥與部分投資方簽署了股東特殊權利條款，但這一條款并未在交易預案中提示。就上述問題，記者致電新天藥業(yè)證券部，相關工作人員表示，目前正在推進相關工作，但由于涉及的內容較多，可能會沒有那么快的有新進展。且該筆交易尚未形成正式方案，因此，敏感時期不方便對采訪問題進行回復。估值翻3倍匯倫醫(yī)藥成立于2004年，是一家從事小分子藥物研發(fā)、生產及營銷的創(chuàng)新型生物醫(yī)藥企業(yè)。據了解，匯倫醫(yī)藥是由董大倫、秦繼紅于2004年2月5日共同出資組建。而2018年8月底，新天藥業(yè)披露稱，董大倫作為匯倫醫(yī)藥原股東，擬通過債權轉股權與股權受讓相結合的方式，在原擁有匯倫醫(yī)藥20萬元注冊資本對應4%股權的基礎上，再出資4373.4992萬元取得匯倫醫(yī)藥93.633316%的股權，本次投資完成后董大倫持有匯倫醫(yī)藥97.633316%的股權。2022年8月，匯倫醫(yī)藥啟動A股IPO輔導，輔導機構為中信建投證券，之后更換為海通證券。海通證券官網顯示，2024年1月8日，海通證券遞交了《關于上海匯倫醫(yī)藥股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市輔導工作進展情況報告（第四期）》（以下簡稱《報告》）。然而，僅僅兩個月，匯倫醫(yī)藥就放棄IPO，選擇被新天藥業(yè)并購。《報告》顯示，在前期輔導過程中，海通證券發(fā)現匯倫醫(yī)藥、匯倫醫(yī)藥實際控制人與部分投資方簽署了股東特殊權利條款，可能對公司未來上市構成障礙。但在此次交易預案中，新天藥業(yè)并未提示相關風險。并且，2020年，新天藥業(yè)曾先后四次增資匯倫醫(yī)藥。具體來看，2020年1月，該公司以2000萬元增資匯倫醫(yī)藥，直接持股1.98%；同年3月，上市公司再次增資匯倫醫(yī)藥8000萬元，持股比例增至增加為9.1743%；隨后5月，新天藥業(yè)再次增資公司4000萬元，持股比例繼續(xù)增至11.2%；到了10月，上市公司再次以1.5億元增資匯倫醫(yī)藥，持股比例增加為17.8419%。2022年10月，新天藥業(yè)宣布，以3000萬元增資匯倫醫(yī)藥。本次增資完成后，公司對匯倫醫(yī)藥的累計投資總額為3.2億元。經過多輪融資，匯倫醫(yī)藥的估值也從8.5億元（評估基準日2019年7月31日）一路走高。以2022年8月31日為評估基準日，匯倫醫(yī)藥在評估基準日的全部股東權益價值已增至29億元。公告顯示，目前，標的資產的審計和評估工作尚未完成，標的資產的預估值和交易作價尚未確定。但截至3月18日收盤，新天藥業(yè)總市值為31.93億元。兩者所差無幾。標的持續(xù)虧損收購完成后新天藥業(yè)能獲得什么呢？據公司披露，此次重組完成后，公司將獲得小分子化學藥業(yè)務線。公告顯示，標的公司匯倫醫(yī)藥主營小分子化學藥的研發(fā)、生產及銷售，在免疫炎癥、抗腫瘤、心腦血管、婦科、男科等疾病領域創(chuàng)新發(fā)展。據介紹，匯倫醫(yī)藥在化藥領域已經實現多管線品種市場布局，主打品種市場銷售已經形成一定規(guī)模。截至預案簽署日，匯倫醫(yī)藥有12個品種獲批上市，其中改良型新藥1款（注射用左亞葉酸）、獨家產品1款（注射用西維來司他鈉），首仿藥3款（注射用西維來司他鈉、地諾孕素片以及賽洛多辛膠囊）。新天藥業(yè)稱，本次交易完成后，上市公司將產業(yè)布局進一步延伸至小分子化學藥等前沿醫(yī)藥領域，形成“中藥—化藥”雙品類的產業(yè)格局；上市公司將整合雙方市場推廣資源，在婦科、男科等疾病領域深度整合。在新天藥業(yè)看來，隨著標的資產的注入，預計其資產規(guī)模及業(yè)務規(guī)模將有所增大，總資產、凈資產、營業(yè)收入規(guī)模較本次交易前將有所增長，進一步提高上市公司的業(yè)績水平。但就匯倫醫(yī)藥的財務狀況而言，新天藥業(yè)收購后能否厚增其業(yè)績還有待觀察。公告顯示，2018年—2022年，匯倫醫(yī)藥一直未能盈利。以2021年—2022年為例，截至2021年12月31日，匯倫醫(yī)藥資產總額8.37億元，負債總額3.8億元，2021年營業(yè)收入為2.22億元，虧損1.42億元；截至2022年12月31日，匯倫醫(yī)藥資產總額8.44億元，凈資產2.7億元；營業(yè)收入為4.14億元，虧損2.64億元。從新天藥業(yè)公布的未經審計財務數據來看，2023年，匯倫醫(yī)藥成功扭虧。當年，公司資產總額10.69億元，凈資產3.11億元；營業(yè)收入為9.98億元，凈利潤為3083.25萬元。開源證券近期發(fā)布的研報也指出，若此次收購完成，將提高公司在匯倫醫(yī)藥的話語權，并發(fā)力布局小分子化藥領域，有望為公司帶來第二增長曲線。（編輯：曹學平 校對：翟軍） 舉報/反饋